１．社外取締役とは

　小池百合子さんが、フランスの自動車メーカー、ルノーの社外取締役就任へ。
　そう報じた日経新聞は、「ルノーは小池氏の日本での幅広い経験や人脈を経営に生かす狙いがあるとみられる」（４月１７日）と分析しています。
　社外取締役というのは、文字通り、会社の外部から招聘されて取締役に就任している人のことを言いますが、法律上の定義は次の通りです（会社法第２条１５号）
「株式会社の取締役であって、当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人でなく、かつ、過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないもの」
　厳密な定義はさておき、平たく言えば、現在も過去も、その会社や子会社の業務執行に関与していない独立した取締役、ということになるでしょうか。
　冒頭の小池さんの例のように、経験を生かすという側面も確かにあるでしょう。ですが、社外取締役に期待されるより重要な役割は、会社から独立した立場で、経営陣（以下では分かりやすく「社長」と言います）の暴走による経営へのダメージや不祥事の発生を防ぐことだと思われます。馴れ合いや、社長にものを言えない状況に風穴を開け、会社経営に緊張感を確保する、と言ってもいいでしょう。

２．社外取締役の法制化（義務化）議論

　ここ数年、社外取締役を義務化しようという議論が行なわれてきました。もちろん、より以前からの議論もありましたが、特に、オリンパスや大王製紙といった会社の不祥事に起因して、会社のガバナンス（統治）体制を強化しなければ、という議論が活発になってきたように感じます。
　オリンパス事件の詳細には触れませんが、簡単に言えば次のような構図です。
　　経営トップ：過去からの損失を表に出したくない。
　　現在の株主：損失が表に出て、株価が暴落する前に売り抜けたい（本音）。
　　将来の株主：情報を全て知った上で、買うか買わないかの判断をしたい。
　社長が過去の損失を隠したい理由は、実は単純ではありません。自分の立場（クビ）もあるでしょう。引き立ててくれた先輩社長への恩義もあるでしょう。むしろ、表に出さないことで会社を存続させたいという思いもあるかもしれない。
　ただ、社長個人の思いは、必ずしも株主の利害と一致するとは限りません。社外取締役の役割は、そういった社長（あるいは会社）と株主の利害が対立するような場面で、あくまで株主の立場に立って社長にものを言うこと。突き詰めれば、それに尽きると思われます。
　日本の場合、取締役は従業員の延長であり、出世の最終目標のような位置づけで考えられているケースが多いような気がします。社長に気に入られているとか、ＹＥＳしか言わないとか。もちろん、そうでない人もたくさんいらっしゃいます。ですが、少なくとも出世競争に勝ち残り、「社内」経営陣に引き立てられて取締役になった人たちに、社長にもの申すことを期待するのは酷というものでしょう（それがいいと言っているのではありません）。その役割を期待されているのが、出世だとか、生活だとか、そういったこととは関係のない立場にいる「社外」取締役なのだと感じます。
　話を元に戻しましょう。先に述べたような不祥事もあり、法務相の諮問機関である法制審議会は２年前の２０１１年１２月７日、一定規模以上の会社に社外取締役の選任を義務付けることを含めた会社法改正の思案をまとめました。社長から独立（実はこの定義が難しいのですが）した社外取締役を選任することで、社長の暴走を防ぎ、経営の透明性を高めようとしたのです。
　ただ、次項で述べる実務界からの強い反対意見もあり、昨年９月に決定された「会社法制の見直しに関する要綱」では、社外取締役の義務付けは見送られました。その上で、上場しているような会社の場合、「社外取締役を置くことが相当でない理由」を開示することとしています。

３．実務界の反応

　社外取締役義務付けに対する実務界の反対は、人材がいない、コストがかかる、導入して何になる、といった冷ややかなものでした。平たく言えば、導入したって「カネ」にならないじゃないか、ということですね。
　その典型が、２０１２年８月６日、日経新聞に掲載された社外取締役義務化見送りを巡る記事です。してやったりの経済団体。経団連経済基盤本部長阿部泰久氏のコメントは次のようなものでした。
「投資家はもうかって配当を出してくれる企業に投資する。ガバナンス（企業統治）強化で会社の価値が上がるわけではない。」
「義務付けていたら、会社法の改正自体を実現させないというのが経済界の立場だった。」
「企業運営の基本的な仕組みについて、企業が反対することをされても困る。」
「法規制しなくても、東証１部上場企業の過半数は既に社外取締役を設置しており、導入は進んでいる。企業の裁量に任せてほしいということだ。」
　ううっ。記事を最初に読んだときの不快感を思い出してしまいました。気が滅入る、というのは、こういう時のためにある言葉でしょう。
　私は、何が何でも社外取締役導入せよ、などと言うつもりはありません。当然、賛否両論があってもいい。でも、上のような論じ方は「反則」だと思います。以下、その理由を述べます。
　第１に、ガバナンス強化で企業価値が上がるわけではない、という議論。不祥事を起こしたオリンパスには社外取締役の方が３名いらっしゃいました。そのことを逆手にとり、社外取締役がいたのに不祥事が起こった、役に立たないじゃないか、といった言い方もされたように記憶しています。
　そんなバカな。
　警察がいたのに殺人事件は起こった。だったら警察はいらない。
　監査法人が見ていても粉飾は起こった。だったら監査法人はいらない。
　こんな議論に与する人はいないでしょう。どんな制度にも１００％はありえません。でも、不祥事が起こるかどうかのボーダーライン上の事態を、いい方に転がす確率を上げることは出来る。それが制度の目的なのだと思います。
　本来、会社の価値というのは、目先の話ではなく、１０年、２０年、３０年という長期的視野で語るべき話のはず。社外取締役制度を、いきなり「もうかって配当を出」すという、半年あるいは１年という超短期的視点の「カネ」の話にしてしまう。そのはしたない論調に、まずうんざりです。
　第２に、制度というのはいかなる制度であっても、導入してぽんと役立つものではなく、時間をかけて育てていくものだと思います。監査もしかり、会社法もしかり、あるいは株式会社という仕組み自体もしかり。それを頭から会社の価値が上がらない、と決めつける。それはつまり、導入してすぐに役に立たない制度は導入しない、という姿勢です。ここでも、導入の「成果」を求める短期的視点が支配していると言っていいでしょう。制度を育てていく、という視点はこれっぽっちもない。どうして、みんな、そんなに急ぐのでしょうか。すぐに成果が出ないものはゼロ評価する、悪しき傾向だと感じます。
　しかもその「成果」は金額で測定されなければならないのでしょうね。例えば、会社の不祥事が防止され、長い年月、存続している。そのこと自体、偉大な成果だと思いますが、経済界の認識ではゼロ評価なのでしょう。
　第３に、会社法改正自体を実現させない、とか、企業が反対することをされても困る、という言いぶり。これを世間では「恫喝」といいます。おー、怖い。怖いので、これ以上書くのはやめましょう。
　最後にもう１つ。今回の要綱では、社外取締役を導入しない場合、導入しない理由を開示することとなりました。当然、反対していた会社は上のような理由を書いてくれるのでしょう。
　社外取締役は企業価値向上に貢献しない、企業が反対することを導入するつもりはない、法規制しなくてもみんなきっちりやるから信用してほしい、と。
　最初は力の入っていた社外取締役導入の義務付けも、結局、なし崩しになってしまいました。しかも、会社法改正自体も、要綱が決定してから半年も音沙汰なしで、先送りされている状況です。社外取締役導入義務付けが見送られたことそのものももちろんですが、声が大きいだけで理屈がむちゃくちゃな人たちの主張が通ってしまったことに、深い絶望を抱かずにはおれません。

４．推進論の論理

　とはいえ、社外取締役導入を推進する立場の論理に問題がないとも思いません。
　例えば、２０１１年４月１日の日経新聞に、全国社外取締役ネットワーク（当時。現日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク）代表理事田村達也さんの記事が掲載されています。
　その中で田村さんは、諸外国と比較した上で、次のように述べられています。
「国の制度として社外取締役はいらないとしているまともな資本主義国はない」
「現在のわが国の資本市場と会社法制は世界の潮流から外れているため、海外資本が積極参加しにくい環境となっており、日本がグローバル経済の発展から取り残される事態となっている」
　正直なことを言うと、私はこうした論調に、疑念なく、うんうんとうなづくことは出来ません。確かに、会計の世界でも、「世界の潮流から外れている」というレッテルを貼られている時期がありました。そこで必死に会計基準を「グローバル化」した。でも、それが本当の意味で良いことだったのかどうか、私は疑問です。少なくとも、会計士の視点で見ても、会計はどこに向かっているのだろう、と思うことが多々あります。ことの本質は、諸外国がどうだとか、日本は遅れているとか、そんな話ではないでしょう。
　かつて話をお聞きする機会があったある上場会社の会長さん。社外取締役を積極的に導入されている会社ですが、その意義として「抑止力」と語られました。
　人間は弱いもの。
　自分のいいように判断してしまうもの。
　自分が嫌なことには反対してしまうもの。
　そんな人間観に基づき、だからこそ、自分が社長になったときの判断に対して、外部の目を抑止力として働かせる必要があるのだ、と。
　また、エステーの鈴木喬会長は、社長は暴走できるくらいの権力を持て、と主張する一方、暴走を止めるブレーキも仕込むとして、次のように語っておられます（『社長は少しバカがいい。』P.102）。
「いったん社長として成果が出始めると、権力基盤が強くなりすぎる。社内の抵抗勢力が少なくなってくるのだ。何をやっても「賛成、賛成」。経営はやりやすくなるが、物足りない。というより、本当に会社にとっていいことなのかどうかわからなくなってくる。やっぱり、人間、批判がないと方向感覚に自信がもてなくなってくるのだ。
「こんな状態のままでいたら危ないな。」そう思った僕は、２００４年６月に委員会設置会社に移行するとともに、社外取締役を迎え入れることにした。・・・社長が暴走するぐらいの権力をもちながら、その暴走を止める仕組みも組み込むことにしたのだ。
　うるさそうな人にお願いしたから、いろいろとご批判を頂戴した。
　・・・
　社外の声を取り入れることで、独裁にも一定の制約がかかる。うるさく言ってくれる人がいるから、安心して暴走できるってもんだ。」
　経営者が、自らの言葉で、社外取締役の必要性を語る。これ以上に、説得力のある「推進論」はないでしょう。そんな経営者が１人でも増えてくれればいいのに。そう願うばかりです。

５．現場から動きが
　社外取締役導入の義務化は見送り。
　会社法改正自体も先送り。
　そんな状況の中、歴史ある大会社でも動きが出てきました。
　例えば日立製作所。２０１２年６月１７日の日経新聞に、「外国人の社外取締役　なぜ起用？」と題して、日立製作所川村隆会長のインタビュー記事が掲載されました。
　日立ではグループ３２万人のうち、３分の１は外国人。
　日立では売上高の半分近くは海外。
　日本人の男性中心ではなく、外国人や女性が活躍できる職場づくりが必要。
　そう述べる川村会長は、まずは上流側の取締役会から改革に着手した、と語っておられます。また、おそらくオリンパスを想定した、社外取締役が多いから会社が良くなるとも限らない、という指摘に対しても、数の問題ではなくやり方が下手なのだ、と一蹴しています。
　あるいはトヨタ自動車。
　例えば、ウォール・ストリート・ジャーナルは次のように伝えています（２０１３年３月７日）。
「日本では取締役会を社内出身者で固める企業が比較的多い中で、創業以来初めて社外から取締役を招いたことについて、豊田氏は株主からの長年の要請を踏まえ、経営の透明性を向上させるために判断したと語った」
　日本では社外取締役の導入がまだまだ進んでいない、と言われます。同じ記事の中で、独立行政法人経済産業研究所の調査結果が紹介されており、上場会社の内、社外取締役を導入している会社は４７％だとか。
　ただ、こうした「重厚産業」ですら動き始めた。あるいは、先に述べたような「経験者」の声が聞こえるようになってきた。法制化の動きがまごまごしている内に、現場の方から変わり始める兆候が見えてきたと言ってもいいかもしれません。

６．社外取締役の意義−再考−

　先に述べた、社外取締役を「抑止力」と語った会長さん。とっても熱い想いをもった会長さんだったよ。そんな話を家ですると、聞いていた奥さんが思わぬことを言い出しました。
　要するに、社外取締役というのは、横断歩道で子どもたちを誘導しているおっちゃんでしょ、と。朝の通学・通勤時間にいらっしゃいますよね。地域のボランティアで、車と子どもの流れを整理して、安全を守ってくれている皆さんです。
　へ？　と目を丸くしている私に彼女は続けます。
　横断歩道のおっちゃんは、手を広げてこっちに行っちゃダメだよ、と言う。車が来たら子どもたちを制止して、まだ渡らないように言う。そうやって、行っちゃいけない方向を示し、行っちゃいけないタイミングを示唆するのが社外取締役じゃないの、と。
　さらに、横断歩道のおっちゃんは、おーい元気ないな、とか、挨拶少ないな、とか言いながら、子どもたちの様子をさりげなく観察している。
　社長や社内経営陣の様子を観察し、元気があるのかないのか、常識から逸脱していないか、冷静に見つめるのが社外取締役じゃないの。社外取締役を入れても儲からないなんて、そもそも役割が違うじゃない。それは社長とか内部から役員になった人の役割でしょ、と。
　いやー、素晴らしい。ほろ酔いでしたが、目が覚めたのを覚えています。私が言うのもおかしいですが、とってもいい喩えだと思います。
　そうやって盛り上がると、さらに話は進展し、経営層の意識だけでなく、株主の意識という話になりました。株主が短期・目先の利益を重視してしまうと、経営層も意識せざるを得ない。だったらむしろ、そんな短期の利益を求められる株主さんは、株を買っていただかなくて結構です、と言い切ってしまう。そう割り切ることも大事なのではないか、と。
　お店でもサービス業でも同じですよね。ドトールとスターバックスが隣り合っていても、どちらかのお客様が０になる訳ではない。少し空いた時間を過ごすとか、ゆっくり本を読んで過ごすとか、お客様にはそれぞれのニーズがあります。だったら、全員に満足してもらおうとするのではなく、価値が分かってくれるお客様と長く付き合いたい。もちろん、そう言い切るためには、商品・サービスに他にはない価値がなければなりません。他社にはない価値がうちにはある。だから短期の利益を求められるお客様とはお付き合い出来ません、と。
　どうしても目先のことや、自分の立場を気にしてしまうのが「社内」取締役だとしたら、そうではない視点で、より長期的に会社が存続していくことを考える。それが「社外」取締役に求められる役割なのではないでしょうか。
　自分は間違える。権力（人事権）を手にした自分は道を踏み外す。そんな自覚を持った社長さんが増えてくれるといいのですが。