役員の代表格は社長さん。会社がどうなるかの大部分は社長さんの双肩にかかっています。社長さんを巡るトピックスで覚えていることには、どんなことがありますか。
　　元旦の半日以外、３６４．５日働く社長さん。
　　俺は寝てないんだ、と言ってしまった社長さん。
　　事故の責任を重く感じたのでしょうか、自殺してしまった社長さん。
　　頼むから俺の時には何事も起きないでくれ、と願っている社長さん（架空です）。
　いろんな社長さんがいらっしゃいますね。社長さんは大変な仕事ですが、どれくらいの報酬をもらうのが適切でしょうか。あるいは、報酬をもらうにはどのような関門があるのでしょうか。今回は社長さんを含めた役員さんの報酬を巡る論点をいくつかご紹介していきましょう。


１　役員さん総論

　役員さんと軽い口調で言っていますが、俗に重役とも言いますね。そもそも法律（会社法）用語では取締役と監査役です。執行役という方もいらっしゃいますが、マニアック（失礼！）ですから省略します。
　また、執行役員という方もいらっしゃいますが、文字通り業務執行を担当する方で、こちらは法律的な根拠はありません。さらに、名誉会長、相談役、顧問など、創業者であったり社長経験者の引退後に使われる役職がありますが、全て法律用語ではありません。
　次のような感覚で整理しておけばよいのではないでしょうか。
　通　　称：会長、社長、専務、常務、名誉会長、相談役、顧問
　法律名称：代表取締役、取締役、監査役、執行役
　今回の話題は、取締役と監査役に限定して検討していきましょう。


２　上場企業の役員さん
【１】制度としての情報開示
「日産自動車の定時株主総会が29日午前10時に始まった。総会の中でカルロス・ゴーン社長は、2011年3月期の役員報酬が、約9億8200万円だったことを明らかにした。業績好調を受け、日本企業で最高額だった10年3月期の約8億9100万円から約1億円アップ。同期の開示開始以降で初めての10億円の大台を突破はならなかったが、“連覇”が確実視されている。」
　2011年6月29日の産経新聞ニュースです。
　金融庁は、2010年3月決算から上場企業の役員報酬について開示を強化しました。開示を求めた情報は以下の3つです。
1)報酬が1億円以上の役員の氏名と報酬額（金銭報酬、ストックオプション、賞与、退職慰労金等）
2)役員の役職（取締役、監査役）ごとの報酬額
3)報酬額の決定方針
　報酬の額が1億円以上の役員さんについては個別に氏名と報酬額が開示されることとなったため、冒頭に述べたようなニュースも報道されるようになりました。
　ちなみに、野次馬ではありませんが、2010年3月期から2011年2月期の役員報酬について東京商工リサーチがランキングを出していますので、少しだけ覗いてみましょう（敬称略）。
　1位　カルロス・ゴーン（日産自動車）　　　　8億9100万円
　2位　ハワード・ストリンガー（ソニー）　　　8億1400万円
　3位　北島義俊（大日本印刷）　　　　　　　　7億8700万円
　4位　植村伴次郎（東北新社）　　　　　　　　6億7500万円
　5位　アラン・マッケンジー（武田薬品工業）　5億5300万円

【２】情報開示の趣旨
　個人情報上、問題だ。そんな批判もあった報酬の開示ですが、その目的はただ1点。仕事（＝企業の業績）と報酬が見合っているか、ということでしょう。間違っても野次馬根性で高いか安いかを論じるのためではありません。
　報酬を開示することで、株主や投資家から監視を受ける。
　その緊張感から役員さんも株主や投資家を意識した経営を心がける。
　実際にどう受け止められたかは別にして、理屈としてはこんな好循環を生みだすための開示と理解しておく必要があります。

【３】情報開示の受け止め方
　6月13日の日経新聞に「役員報酬、なぜ開示？」と題して、上場企業の役員報酬開示に関する記事が掲載されました。
　記事では、そもそも今回の制度化の背景には、米国で破綻した金融機関が多額の報酬をもらっていたという事実もあると述べられています。また、海外における開示事情も紹介され、英国では役員全員について個別開示の義務があり、米国では上位5名の氏名と報酬額を開示しているのだとか。
　記事の中で面白いなと思った記述は、報酬開示に対する世間の受け止め方と、投資家の受け止め方の違いを指摘した点です。
　世間の関心は、野次馬根性で他人の懐事情に集中した、と指摘されています。先のゴーンさんの記事もそうですし、ランキングなどもそうですね。
　一方、投資家の関心は、報酬額そのものではなく報酬の決定方針に向いている、と指摘しています。決定方針がオープンで、役員さんが気持ちよく働けるなら、その会社の将来性にプラス評価を与える、ということでしょうね。金額の多寡ではなく、将来の企業価値向上につながるかどうかを注目していると言っていいでしょう。
　そうした視点で見ると、日本企業の報酬決定方針の開示は極めて不十分だと指摘されています。多くの上場企業は役員報酬の決定方針について「株主総会で決まった総額の枠内で支払っている」と書いたのみ。
　そもそも役員報酬はどのようにして決まるかというと、多くの場合、株主総会で取締役、監査役毎の限度額（枠）を決めます。各取締役毎の金額配分は、その限度額の範囲内で取締役会で決定、あるいは、取締役会で代表取締役に一任することも出来ると解されています。
　ただ、【１】3)で述べた「決定方針」の開示は、何もこうした形式的な手続の開示を求めたものではありません。役員さんの成果をどのように評価し、役職（社長、専務、常務など）による比重をどう配分し、会社業績とのバランスをどう配慮しているか。そういった実質的な決定方針の開示が求められていると考えるべきでしょう。ゴーンさんがなぜ8億円なのか、ですね。それが、「株主総会で決まった総額の枠内で支払っている」では、投資家が納得しないのも頷けます。
　成果を出しているのならきっちり報酬は支払うべきだ、と考えている投資家も多く、そういう役員さんがいるなら、この会社に投資してみようという判断にもつながるのではないでしょうか。そうであるなら、役員報酬の決定方針開示に力を入れる企業が出てきて欲しいところですね。それが、「決められた情報」ではなく、「求められている情報」だということでしょう。
　ちなみに、別のある資料を見ていると、米フォードのトップ2人で株式報酬が9,800万ドル、というフィナンシャルタイムズの記事が出てきました。株式報酬ですから株価に連動しているのでしょうが、さすが米国、桁が2桁ほど違いますね。おっと、野次馬根性が出てしまいました。


３　中小企業の役員さん
　上場企業と異なり、中小企業の役員さんに情報開示という概念はありません。専ら問題になるのは役員報酬を巡る税務上の論点と言っていいでしょう。
　中小企業は殆どがオーナー社長さんですね。決算近くになって利益が出そうだ。さあ、税金対策どうしよう。。。税法が一番嫌うのは、役員報酬を利益調整に使うことです。利益が出たから役員報酬を出して、会社の利益を圧縮してしまおう、という発想ですね。こうした恣意的な利益調整がオーナー会社では出来てしまう。そこで、税務上、役員報酬についてはかなり厳しい規制が置かれています。
　その中でも今回は、3つの視点に着目して検討してみることにします。

【１】報酬の多寡
　法人税法上、役員さんの報酬に限度額（あるいは制限）があるかと言えばあります。それは「不相当に高額」でない、ということ。つまり報酬として「不相当に高額」の部分は、法人税法において損金に認められません。その結果、法人税はかかる上に、もらった役員さんには所得税がかかりますので、二重課税が発生する結果となります。
　それにしても「不相当に高額」って何でしょうか。条文上は、次の金額の合計です。
　�@同一業種、同一規模の他法人における支給額を超える部分の報酬金額
　�A定款や株主総会で決められた限度額を超える部分の報酬金額
　�B相当額を超える退職金額
　ただ現実問題としては、他法人の報酬水準を知る術もないですし、中小企業で報酬を定款などで定めている事例も少ないでしょう。とすると結局、利益の状況や他の取締役とのバランス、オーナーかそうでないか、など個別の事情に応じて、常識的に判断するしかなさそうです。
例1）
　社長報酬：月額500万円
　常務報酬：月額 20万円
例2）
　社長報酬：月額200万円（年額2,400万円）
　会社利益：▲2,000万円
例3）
　社長報酬：月額 0　円
　平取報酬：月額50万円

【２】報酬の増減
　冒頭に述べた通り、税法は利益調整をもっとも嫌います。利益が出ているかどうかに関係なく、年度始めに、あらかじめ役員報酬の金額を決めておけ、というのが税法上の発想です。
　12月決算で社長報酬の推移を考えてみましょう。
　 1月： 50万円
　 2月： 50万円
　・・・
　 8月： 50万円
　 9月： 50万円・・・月次試算表を出すと、今期300万円くらい利益が出そうだ。
　　　　 　　　　　　税金対策どうしよう。
　　　　 　　　　　　そうだ、報酬に100万円上乗せしよう。
　　　　 　　　　　　そうしたら、会社の数字はとんとんになり、税金もかからない。
　10月：150万円
　11月：150万円
　12月：150万円
　―――――――――――
　個人所得合計：900万円
　法人所得合計：　0　　　・・・めでたし、めでたし。
　これが典型的な利益調整です。上乗せした月額100万円は、法人税の計算において損金とは認められません。年度始め以外の期中での報酬額変更は利益調整であり認めない、というのが税法のスタンスだからです。その結果、法人の課税所得は300万円となり、法人税が課されます。一方で、役員さん個人は上乗せして報酬をもらっていますので、900万円に対して所得税が課されます。つまり、そもそも900万円の所得しか存在しないにも関わらず、法人・個人を合計すると1,200万円に対して税金が課されることになってしまいます。
　もし、100万円上乗せしていなければ、
　個人所得合計：600万円
　法人所得合計：300万円
となり、個人と法人の合計で900万円の所得に対して税金がかかっていました。上乗せしてしまったがために、余計な税負担が生じてしまうことになります。
　役員報酬の増減は年度始めの1回きり。このことを肝に銘じておいた方がよさそうです。

【３】報酬の激減
　上場企業の社長が退任し、相談役になったりするケース（分掌変更といいます）があります。この場合に退職金を支払うとして、その退職金は、法人税法上、損金として認められるでしょうか。つまり「退職した」と認められるかどうかです。社長は退いたけれど、影で実権を握っている。そんな状態であれば、肩書き変更だけで退職金という損金を認めて法人税の軽減を図ることは認められません。
　法人税基本通達では、以下のような場合に支払う退職金については認める、というスタンスです。
1)常勤役員が非常勤役員になったこと
2)取締役が監査役になったこと
3)報酬が50％以上激減したこと
　ただし、この通達、適用されるとすれば上場企業などの大企業と考えておいた方が無難です。父ちゃん母ちゃんで経営している八百屋さん。母ちゃんが監査役になったから、退職金500万円払いました。これが法人税法上、損金に認められる可能性は限りなく0に近いでしょう。所詮、同じ財布の中で500万円が行き来しているにすぎません。
　ある弁護士は言いました。中小企業のオーナーが引退して会長になる。その時に、分掌変更による退職金を認めてもらおうと思ったら、経営から完全に身を引くこと、会社の半径500m以内には立ち入らないことが必要だ、と。それくらい分掌変更による退職金が認められる可能性は小さい、と理解しておきましょう。


４　役員になりたいか、なりたくないか
【１】役員になるモチベーション
　上場企業の役員さんは、報酬は監視され、不祥事があったら頭を下げる。
　中小企業の役員さんは、報酬は制限され、会社の命運を一身に背負う。
　今回のテーマである報酬という側面からだけ見ると、負っているリスクとなかなか見合わず、何だかつらいことだらけのように思えてしまいます。
　それでも上場企業などでは、役員になるということは、ある意味で出世を極めたということも言えるでしょう。
　役員になった方々が、さらに上を目指して頑張って欲しいのですが、日本能率協会が発表した面白い調査があります。この1−6月に新任された役員さんに心構えを聞いた調査で、その中に、「どの地位まで昇進したいか？」という項目がありました。2010年調査→2011年調査、の数字は次の通りです。
　　社　長：10.3％→20.5％
　　副社長：6.0％→8.7％
　　専　務：12.7％→12.2％
　　常　務：25.0％→12.7％
　　これ以上の昇進を望まない：30.2％→32.8％
　社長になりたい人は、年度によってかなりぶれていますので評価のしようがありませんが、驚いたのはこれ以上昇進を望まない人が3割もいること。ここ5年、3割前後で推移しています。そうなんだ。社長島耕作が見たら、きっと嘆くのではないでしょうか。

【２】それでも上を目指して
　これから正義の話をしよう、で知られる米ハーバード大学のマイケル・サンデル教授。NHK「ハーバード白熱教室」を以前見ていたとき、1つのテーマとして次のような話がありました。
　イチロー選手の年棒は、オバマ大統領の約42倍。これは道徳的に見てどうなのか？
　サンデル教授ですから正解がある問題ではありません。このテーマに従い、いろんな背景を持つ生徒たちが自分の意見をぶつけ合うのです。
　役員さんの報酬も同じですよね。高いか安いかの絶対的基準はない訳です。高くても、それに見合った仕事をしていると周囲が認めるかどうか。
　役員さんには、役員になったことを「あがり」と考えず、あと1つ、あと1つ、上を目指して頑張って欲しいものです。そうして企業が元気になって欲しいな、と。